Если вы приняли решение инвестировать имеющийся капитал в ценные бумаги, то вам следует знать, что такое пакет акций. Многие начинающие инвесторы наивно считают, что существует всего три типа пакетов акций: миноритарный, контрольный и блокирующий, но на самом деле этот не так.

В этой статье мы постараемся разобраться в том, что такое пакет акций. Кроме того, мы подробно остановимся на основных типах пакетов акций. Под термином «пакет акций» принято подразумевать определенное число ценных бумаг одного предприятия, находящиеся в собственности инвестора.

Большая часть инвесторов в процессе создания собственного инвестиционного портфеля в обязательном порядке вкладывает часть капитала в акции. Основная причина подобных действий заключается в том, что владение подобными ценными бумагами дает инвестору определенные преимущества.

Владение позволяет инвестору не только рассчитывать на получение прибыли в виде дивидендов, но и принимать участие в управлении предприятием, чьими ценными бумагами он владеет.

Пакет акций. Основные виды

В настоящее время существуют следующие типы пакетов акций:

В большинстве случае контрольные пакеты акций находятся в собственности основателей предприятия. На отечественном рынке контрольные пакеты акций самых крупных корпораций находятся в собственности государства, которое заинтересовано в регулярной выплате дивидендов, так как за их счет осуществляется пополнение бюджета.

Важно помнить, что при продаже крупных (не миноритарных) пакетов акций, их владельцы могут реализовать их значительно дороже их текущей рыночной стоимости. Практика показывает, что блокирующие и контрольные пакеты акций довольно часто продают в два-три раза дороже их реальной стоимости. Это возможно лишь в том случае, если предприятие, чьи акции реализуются, действительно является перспективным.

Если вы являетесь начинающим инвестором и не можете похвастаться наличием крупного капитала, то вы естественно не сможете приобрести блокирующий или контрольный пакет акций какого-либо предприятия. Не смотря на это, вам полезно будет знать о существующих типах пакетов акций.

Игорь Колтунов,
директор Консалтинговой фирмы
«Колтунов и партнеры»

Цели : оптимизировать корпоративную структуру группы юридических лиц путём образования управляющей компании.

Как действовать : определить перечень функций, которые должны быть переданы УК, изучить концепции её создания, провести мероприятия для снижения налоговых и других рисков.

Ключевой совет : если возникнет необходимость, не нужно бояться спорить с налоговиками, главное понять, какими правовыми документами и судебными решениями руководствоваться.

Игорь Колтунов
Кандидат экономических наук, доцент, член совета директоров ОАО «Институт микроэкономики» Минэкономразвития Росии, преподаватель Программы МВА Института бизнеса и делового администрирования Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, член Ассоциации независимых директоров, президент Нижегородской гильдии профессиональных консультантов, судья Третейского суда и член Коллегии медиаторов при Торгово-промышленной палате Нижегородской области.

В рамках своей работы финансовый директор может столкнуться с ситуацией, когда ему необходимо принять участие в процессе создания управляющей компании (далее – УК) для группы фирм. Рассмотрим особенности, которые следует учесть в ходе этого проекта¸ чтобы новая структура была эффективной и безопасной.

Механизмы образования

Конкретных способов создания управляющей компании множество, но все их можно свести к двум основным концепциям.

Концепция 1. Внесение в уставный капитал УК контрольных пакетов акций (долей участия) предприятий, входящих в группу. Приглашается независимый оценщик (п. 2 ст. 15 закона «Об ООО»). Он оценивает рыночную стоимость контрольных пакетов акций (долей участия в ООО) всех компаний, входящих в группу. УК создается в форме ООО, уставный капитал которого оплачивается пакетами акций и долями участия вышеназванных компаний. В результате УК становится основным контролирующим акционером (участником) фирм, входящих в группу, а её совладельцы – совладельцами УК. Их доли в уставном капитале УК будут зависеть от существовавшего ранее соотношения их долей в уставных капиталах компаний, входящих в группу, и от рыночной оценки каждого бизнеса. Размер уставного капитала УК в этом случае измеряется многими миллионами рублей. При помощи диспозитивных норм закона «Об ООО» для УК разрабатывается «хитрый» устав. В результате внешнему агрессивному инвестору практически невозможно «выдрать» контрольные пакеты, спрятанные в УК, и «откусить» часть её уставного капитала. То есть, став материнской компанией для всех бизнесов, входящих в группу, УК одновременно выполняет функцию надежного «сейфа». В то же время, если в группу входит ОАО (в старой редакции ГК РФ и закона «Об АО»), то при подобной реструктуризации могут возникнуть проблемы, связанные с применением главы XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» закона «Об АО». Но вполне вероятно, что эти проблемы доживают последние дни (см. «Правовая неопределенность: как поступить»).

Правовая неопределенность: как поступить

С 1 сентября вступили в действие изменения в ГК РФ, согласно которым все хозяйственные общества теперь делятся на публичные и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ). В то же время, соответствующие изменения в законах «Об АО» и «Об ООО» ещё не приняты. Есть основания предполагать, что в связи с изменением законодательства, для непубличных компаний (в том числе АО) вопросы и проблемы, касающиеся приобретения крупных пакетов акций, станут неактуальными, как это было всегда неактуально для ЗАО.

Кроме того, для собственников, которые захотят создать управляющую компанию и собрать все свои бизнесы в холдинговую структуру, но сомневаются, следует ли это делать именно сейчас, хочу дать несколько советов.

1. Можно смело учреждать УК в организационно-правовой форме ООО, учтя при разработке её устава новые нормы ГК РФ. Если внимательно проанализировать тот путь, по которому пошли законодатели, можно сделать вывод, что существенных изменений в законе «Об ООО» не будет.

2. Нормы в законах «Об АО» и «Об ООО» о передаче функций единоличного исполнительного органа коммерческой организации – управляющей компании – императивные. Следовательно, сделать это можно независимо от того, присутствуют ли соответствующие нормы в уставах АО и ООО. То есть передавать функции ЕИО управляющей компании можно, не меняя уставов управляемых обществ.

3. Оплата долей в уставном капитале УК (компании – «сейфа») акциями и долями в уставных капиталах фирм, входящих в группу, также не затрагивает их уставов и может осуществляться совершенно независимо от них.

Общий вывод можно сделать такой. Создавать и компанию-«сейф», и управляющую компанию (см. в статье пункт «Комбинированный вариант») можно уже сейчас в форме ООО. Но надо обязательно учесть при разработке их уставов новые нормы ГК РФ.

Что касается всех фирм, входящих в группу (в холдинг), то их уставы можно будет привести в соответствие с новыми нормами законодательства РФ после внесения соответствующих изменений в законы «Об АО» и «Об ООО».

После создания материнской компании во всех АО и ООО проводятся общие собрания акционеров (участников), на которых принимается решение о передаче функций единоличного исполнительного органа (далее – ЕИО) материнской компании – УК. Дополнительно УК можно передать ряд других управленческих функций (см. «Особенности передачи УК отдельных функций»). Между УК и фирмами, входящими в группу, заключаются соответствующие договоры. Созданная таким образом группа компаний характеризуется следующими признаками:

Контроль со стороны УК основан на владении акциями (долями участия) и на договоре о передаче управленческих функций;
существует многоуровневая система корпоративного управления (общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия), ключевую роль в которой теперь играет УК в качестве контролирующего акционера (участника);
управляющая компания и остальные компании аффилированы между собой и образуют единую группу лиц по закону «О защите конкуренции». Это накладывает определённые ограничения в соответствии с разделом V.1 Налогового кодекса РФ;
во взаимоотношениях между фирмами, входящими в группу, во многих случаях возникают признаки заинтересованности в сделке по законам «Об АО» и «Об ООО»;
присутствует высокая степень защищённости от внешнего агрессивного захвата;
собственники бизнеса получают свой «белый» доход в управляющей компании исключительно в виде дивидендов (если, конечно, они не работают в этой УК в качестве топ-менеджеров);
УК формирует доход из двух источников: дивиденды от контролируемых бизнесов (дочерних обществ) и плата по договорам за услуги управления.

Концепция 2. Учреждение УК самими компаниями, входящими в группу (либо их участниками – акционерами) с относительно небольшим размером уставного капитала, оплачиваемого денежными средствами. В этом случае УК не является материнской компанией. Она лишь осуществляет управление (как и в первом случае) на основании передачи ей функций ЕИО и других управленческих функций и заключения соответствующих договоров. Созданная таким образом группа компаний характеризуется следующими признаками:

Контроль со стороны УК основан только на договоре и не подкреплён системой участия (владения долями и акциями);
управление сводится исключительно к передаче функций ЕИО и обслуживающей инфраструктуры;
объединение в группу лиц происходит только по признаку договора, и аффилированность ограничена условиями договора;
во взаимоотношениях между фирмами, входящими в группу, легче уйти от заинтересованности в сделке;
договор на управление не защищает от внешнего агрессивного захвата.

Комбинированный вариант. Создаются две фирмы. Одна – материнская компания, сформированная из контрольных пакетов акций (долей участия), с огромным уставным капиталом. Это «сейф». Там два работника: директор и бухгалтер, которые сдают в ИФНС «нулевую» отчётность. Людей нет, финансовых потоков нет, рисков нет, всё «наглухо заперто». Другая фирма – УК с относительно небольшим уставным капиталом. Там – люди, компьютеры, договоры, финансовые потоки, риски. Но в случае форс-мажора отнимать там кредиторам или рейдерам попросту нечего. При такой схеме:

Собственники бизнеса получают доход из двух источников – дивиденды в материнской компании-«сейфе» и дивиденды в управляющей компании;
компания-«сейф» формирует свой доход из дивидендов дочерних фирм, входящих в группу, а управляющая компания – за счёт платы за услуги управления от тех же фирм.

Достаточно часто возникают вопросы, как объединить в холдинг компании, находящиеся на специальных налоговых режимах, доля участия в которых юридических лиц ограничена 25 процентами. Причем, ситуации бывают разные: «физики», владеющие свыше 75 процентов доли в уставном капитале, могут быть как реальными собственниками, так и подставными доверенными лицами. Чтобы не потерять контроль в такой ситуации целесообразно разработать «хитрые» эксклюзивные уставы, предусматривающие «кривое» голосование на общих собраниях участников (т.е. непропорциональное долям участия в уставном капитале) и «кривое» распределение прибыли. Но это тема отдельного самостоятельного исследования.

Особенности передачи УК отдельных функций

Можно выделить ряд основных функций УК по отношению к управляемому обществу. Среди них: стратегическое планирование; внутренний аудит и финансовый контроль; маркетинговые исследования и управление продажами; ценообразование; бизнес-планирование; бюджетирование; управление издержками; взаимодействие с органами власти и СМИ; юридическое обеспечение; корпоративное управление; организация закупок и хозяйственное обеспечение; обеспечение экономической и корпоративной безопасности.

Передача всех этих функций в УК обусловлена синергетическим эффектом. Например, можно иметь в десяти фирмах по одному юристу с зарплатой в 25 000 рублей, которые способны только проверить или составить типовой договор. А можно создать в управляющей компании юридический отдел с фондом зарплаты в 250 000 рублей и четырьмя-пятью высококвалифицированными юристами, которые и в арбитражном суде выступить не побоятся, и «хитрые» документы разработают. Это касается всех управленческих функций. Пример новой корпоративной структуры группы компаний, образовавшейся из приватизированного АО, схематично представлен на рисунке:

Пример корпоративной структуры с УК

В отдельных случаях можно оставить в компаниях самостоятельных директоров – ЕИО. Но если в УК будут переданы не только обслуживающие управленческие функции, но и функции ЕИО, то центральным, главным департаментом УК будет департамент управляющих директоров. В нём станут работать бывшие директора бизнес-единиц, переведённые на работу в УК. А руководить своими бизнес-единицами они будут на основании доверенности, выданной генеральным директором УК. В такой схеме есть определённые преимущества. Во-первых, пределы полномочий по доверенности можно варьировать, не меняя устава дочерней фирмы. Надо лишь помнить, что полномочия не могут быть шире, чем предоставляет устав. Во-вторых, при необходимости замены руководителя не нужно проводить корпоративную процедуру досрочного прекращения полномочий ЕИО. Достаточно отозвать доверенность и выдать её другому человеку.

При создании службы безопасности в УК есть определённые особенности. Если нужно обеспечить собственными силами не только экономическую и корпоративную безопасность, но и физическое прикрытие своих объектов, то необходимо создать частную охранную организацию – ЧОО (ст. 11 Закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ»). Только в этом случае возможно в органах внутренних дел получить лицензию и вооружить своих охранников. В то же время ничто не мешает сделать директора ЧОО одновременно заместителем гендиректора УК по безопасности и подчинить ему отдел экономической безопасности, структурно входящий в УК.

Есть и ещё одно существенное финансовое преимущество при создании УК. Бизнес-единицы, образующие группу, как правило, существуют на общей системе налогообложения, поскольку имеют большие обороты и значительный входной НДС. УК, в которой есть только люди и оргтехника, а основные расходы – это расходы на заработную плату, целесообразно перевести на упрощённую систему налогообложения (далее – УСН) с уплатой налога с разницы «доходы минус расходы» (ст. 346.14 Налогового кодекса РФ). Расчёты показывают, что в рамках группы компаний можно получить значительную экономию.

Пример

В одной из московских корпораций в ходе подобной реструктуризации владение материнской компанией – «сейфом» было выведено за границу, а управление передано двум фирмам, находящимся на УСН. Дело в том, что одна фирма не укладывалась в лимит 60 000 000 рублей в год по УСН (управленческий аппарат был достаточно большой). Поэтому была создана УК, которой передали функции ЕИО и ещё несколько управленческих функций, а также консалтинговая компания, обеспечивающая остальные управленческие функции. Лимита в 120 000 000 рублей в год уже хватало.

Превентивные меры против налоговых рисков

При проведении подобных реструктуризаций бизнес оперирует, как правило, уже имеющимися материальными и человеческими ресурсами. Если бизнес-единицы были на общей системе налогообложения, а потом часть функций вместе с людьми была выведена на УСН, то совокупные налоги по группе компаний однозначно уменьшатся. А значит, с проверкой нагрянут сотрудники ИФНС. Им нужно будет доказать, что реструктуризация проведена для оптимизации управления (то есть предполагалось наличие разумных экономических или иных причин – деловой цели), а не для уменьшения налоговых отчислений.

Прежде всего, следует очень внимательно ознакомиться с двумя основополагающими документами: Постановлением Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» и Письмом ФНС России от 31 октября 2013 г. № СА-4-9/19592 «О направлении обзора практики рассмотрения жалоб налогоплательщиков и налоговых споров судами по вопросам необоснованной налоговой выгоды». Руководствуясь этими документами, настоятельно рекомендую провести следующие мероприятия, чтобы максимально защитить от налоговых рисков созданную структуру.

Образованная УК должна сразу после создания выкупить у бизнес-единиц всю оргтехнику, офисную мебель и иное имущество, на котором будут работать её сотрудники. Теперь оно должно принадлежать УК и учитываться на её балансе.

Все договоры с поставщиками услуг связи (телефон, интернет) должны быть перезаключены на УК. Аналогично надо заключить договоры на охрану, освещение (поставить отдельные счётчики), вывоз мусора и др.

Если УК располагается в здании заводоуправления, принадлежащем основной производственной компании, надо заключить договор аренды помещения. Ставки должны соответствовать рыночным.

Стоимость управленческих услуг по договору не должна существенно (более чем на 20%) отличаться от рыночных цен на эти услуги. Для этого необходимо предварительно провести маркетинговое исследование рынка консалтинговых, юридических, аудиторских и иных управленческих услуг. Желательно иметь документальное подтверждение уровня рыночных цен.

УК не должна иметь один-единственный источник дохода. Надо заключить договоры на услуги управления со всеми бизнес-единицами группы, а если есть возможность – и со сторонними фирмами.

Важно крайне скрупулезно составлять ежемесячные акты выполненных работ. Деятельность сотрудников УК должна быть реальной и при проверке документально подтверждаемой.

При выстраивании внутренних взаимоотношений между фирмами, входящими в группу, следует также руководствоваться Письмом Минфина России от 16 августа 2013 г. № 03-01-18/33535 «О применении банками положений раздела V.1. Налогового кодекса».

В то же время, не так страшен чёрт, как его малюют. В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 указано, что «…возможность достижения того же экономического результата с меньшей налоговой выгодой, полученной налогоплательщиком путём совершения других предусмотренных или не запрещённых законом операций, не является основанием для признания налоговой выгоды необоснованной». Поэтому, если возникает такая необходимость, не нужно бояться спорить с налоговиками.

Пример:

Около 10 лет назад в одном из региональных мясокомбинатов (организационно-правовая форма – ОАО) наша фирма провела реструктуризацию бизнеса: контрольный пакет акций предприятия «спрятали» от рейдеров в ООО «Х» и передали этому обществу определённые управленческие функции. Туда же была принята на работу часть менеджмента комбината. Поскольку в данном случае удалось соблюсти требования главы 26.2 НК РФ, ООО было переведено на УСН. В результате совокупные налоги, уплачиваемые группой компаний, сократились. Тут же с проверкой нагрянули сотрудники ИФНС. Расчёт они представили предельно простой: разница между налогами, которые уплачивались по старой схеме, и налогами, которые стали уплачиваться теперь, квалифицировалась как уход от налогов, то есть недоплата, а также штраф в процентах от этой суммы. Генеральный директор (он же – основной совладелец бизнеса) собрал своих компаньонов – совет директоров. Получил подтверждение от финансового директора о том, что все налоги уплачиваются в необходимом объёме, а от представителя нашей фирмы – заверения в законности схемы реструктуризации. После этого приняли решение: «Будем бороться!». Поскольку обращение в областную налоговую инспекцию результата не дало, комбинат подал иск в арбитражный суд. В первой инстанции – в арбитражном суде Нижегородской области – комбинат проиграл. Причины носили субъективный характер, поэтому говорить о них не буду. В апелляционной инстанции (г. Владимир) иск был удовлетворён. В кассационной инстанции (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) решение апелляционного суда было оставлено без изменения. Предполагалось, что дело уже решённое. Но ИФНС подала в Высший арбитражный суд. И ВАС РФ поставил в этом деле жирную точку: комбинат выиграл.

В России нет прецедентного права. Однако на решения федеральных арбитражных судов и, тем более, Высшего арбитражного суда, можно ссылаться в арбитражном процессе (Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля 2009 г. по делу № А43-9061/2008-31-183, Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 сентября 2009 г. № 10800/09). Таким образом, если возникнет схожая ситуация, то указанными документами можно воспользоваться при выстраивании своей позиции в суде.

Большинство современных холдингов, даже небольших, имеют в своей структуре управляющую компанию. Она играет роль своеобразной штаб-квартиры, в которой принимаются наиболее важные решения, касающиеся стратегического развития компании, а иногда и оперативного управления. При создании управляющей компании следует четко представлять себе цели создания, структуру, а также специфику ее использования.

Термин «управляющая компания» в современной практике менеджмента применяется довольно широко (см. таблицу). Рассмотрим подробнее особенности использования управляющих компаний в российских условиях в разрезе представленной классификации.

Цель создания

Законодательно понятие «управляющая компания» определено только для целей управления имуществом в инвестиционных фондах, кредитных, лизинговых компаниях 1 и управления средствами негосударственных пенсионных фондов 2 . Именно эти компании занимаются управлением инвестиционными средствами.

Для этих целей под управляющей компанией понимается юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством РФ и имеющее лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами. Впрочем, в нашей статье речь пойдет не об этих управляющих компаниях. Инвесторы, работающие с предприятиями реального сектора экономики, также создают такие компании для управления своими инвестициями. Это позволяет эффективно контролировать зависимые и дочерние предприятия, а также рассматривать их как отдельный инвестиционный проект. Именно об управляющих компаниях в реальных холдингах и пойдет речь. При этом если предприятия приобретаются на долгосрочную перспективу, не с целью перепродажи, и передаются под контроль управляющей компании, то нужно уже говорить о создании управляющей компании для управления холдингом. Это наиболее распространенная сегодня цель использования управляющих компаний. Функции и формы управляющей компании определяются спецификой работы холдинга и теми целями, которые ставят перед собой собственники бизнеса. Управляющая компания позволяет оперативно контролировать деятельность предприятий, входящих в холдинговую структуру, в частности отслеживать финансовые потоки и расходы, оптимизировать процесс взаимодействия предприятий друг с другом внутри холдинга, а также принимать эффективные управленческие решения. Иногда управляющая компания в холдинге выполняет ряд общекорпоративных функций (финансовое управление, маркетинг, снабжение, сбыт), что позволяет сэкономить на количестве сотрудников, осуществляющих эти функции отдельно по каждому предприятию группы.

Управляющая компания также может быть создана для использования в целях альтернативного участия партнеров в бизнесе в случае, если они напрямую не могут или не хотят быть собственниками бизнеса, но желают его контролировать и принимать участие в управлении.

Личный опыт Денис Иванов
Генеральный директор ЗАО «Финансовый резерв» (г. Москва)
В одном из региональных бизнес-проектов компании «Роснефтегазстрой» (в которой я работал ранее) в качестве партнера выступала администрация области. Она не могла финансировать проект, но хотела участвовать в управлении. Как обеспечить интересы администрации, не дав ей должного объема акций производственного предприятия? Мы создали управляющую компанию, где администрация имела «блокирующий пакет» акций и таким образом участвовала вместе с нами в управлении бизнесом. Но при этом она не участвует в прибыли производственного предприятия, а в случае продажи его акций или ликвидации не будет участвовать в разделе имущества.

Отношение к объекту управления

Для управления бизнесом можно создать аффилированную управляющую компанию или привлечь специализированную внешнюю организацию, никак не связанную с управляемыми предприятиями, а также их учредителями или руководством. Выбор той или иной формы управления зависит от специфики бизнеса и целей, которые преследуют собственники.

Обычно аффилированная управляющая компания является материнской компанией в холдинге и осуществляет свою управленческую деятельность на основании устава. Это чревато тем, что в критических ситуациях именно материнская компания, в которой, как правило, сосредоточены основные активы холдинга, будет нести риск ответственности за неэффективное управление перед акционерами дочерних предприятий, а также, возможно, налоговую ответственность перед дочерними компаниями. На практике иногда создается формально независимое предприятие, но по сути аффилированное, которое осуществляет функции управления и объединено с другими предприятиями группы договорами управления 3 .

Личный опыт

Александр Молотников
Вице-президент, руководитель департамента правового сопровождения сделок ООО «ГК «Вердикт» (г. Владимир)
По законодательству управляющая компания несет ответственность за убытки, причиненные управляемому обществу 4 (в данном случае дочернему предприятию). Если в капитале дочернего предприятия, помимо материнской компании, участвуют другие лица, то любой миноритарный акционер, обладающий не менее чем 1% акций, может предъявить материнской компании холдинга иск о возмещении убытков. Такая ситуация может сложиться, например, в случае, если материнская компания в своих интересах примет решение «обанкротить» одно из своих дочерних предприятий.

В последнее время широкое распространение на рынке услуг получили компании, занимающиеся «управлением» профессионально. Такие предприятия декларируют, что в их штате подобраны специалисты-управленцы с большим опытом и знаниями в различных отраслях и регионах. Привлечение такой компании может быть выгодно, в частности, для управления инвестиционными проектами, о которых упоминалось ранее.

Налоговая ответственность управляющей компании

В соответствии с п. 1 ст. 27 НК РФ «законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов». Управляющая компания вправе платить налоги (из средств управляемого предприятия) и представлять налоговую отчетность от его имени, а также совершать другие предусмотренные налоговым законодательством действия. При этом подписывать налоговую отчетность будет руководитель управляющей компании.

Следует иметь в виду, что действия (бездействие) управляющей компании как законного представителя управляемого предприятия могут быть признаны действиями (бездействием) этого предприятия 5 . Поэтому ответственность за налоговые правонарушения, допущенные в период действия договора управления, возлагается на управляемое предприятие. Например, при начислении пеней и штрафов, управляемое предприятие вправе взыскать убытки с управляющей компании, если будет установлена виновность ее действий (бездействия) 6 .

Личный опыт
Денис Иванов
Мы пробовали управлять проектами с использованием как своей, так и внешней управляющей компании. Внешняя компания, как правило, должна специализироваться на каком-то определенном виде бизнеса. Потому что, когда в управление передается разный бизнес, например строительство и сельское хозяйство, неспециализированная управляющая компания может с этой задачей не справиться. Ведь стиль управления зависит от производственного процесса, оборачиваемости средств. И работа строится совершенно по-разному в зависимости от сроков оборачиваемости средств (5 дней, 40 дней или же 3 года).

Иван Дуданов
председатель совета директоров управляющей компании «Сельхозинвест» (г. Калининград)
У нас был опыт управления внешними предприятиями, не являющимися нашими дочерними структурами. На мой взгляд, средний срок, на который имеет смысл заключать договор управления, должен составлять пять лет. Дело в том, что компании, передаваемые в управление, нередко находятся в плачевном состоянии, и требуется время, чтобы исправить текущее положение дел. Заключению договора оказания услуг управления предшествовало проведение всестороннего анализа предприятия. Это было необходимо для того, чтобы четко определить результаты, которые должны быть достигнуты управляющей компанией. К примеру, мы провели обследование предприятия, которое показало следующее. На момент заключения договора предприятие дает 100 тыс. долл. США прибыли в год, а при грамотном управлении эту цифру можно увеличить до 300 тыс. долл. США. Вознаграждение управляющей компании в нашем случае включало стабильные выплаты и процент от увеличения объема прибыли.

Внешнюю управляющую компанию выгодно использовать и в том случае, если нужно ограничить степень влияния на управление партнера по бизнесу. Можно сообща определить стратегический план и бюджет, который будет исполнять управляющая компания, при этом ни один из партнеров не будет вмешиваться в оперативное управление бизнесом.

Номинальная или реальная управляющая компания

Реальную управляющую компанию можно рассматривать как способ юридического оформления отношений между собственниками бизнеса и управляющими. Так, при покупке предприятий в регионах инвесторы нередко сталкиваются с проблемой выстраивания взаимоотношений с местным менеджментом. Иногда невозможно и нецелесообразно менять местного директора, который имеет собственные акции и влияние на коллектив, полезные связи с местной администрацией и налоговыми органами. В то же время такой менеджер не всегда принимает экономически правильные решения. В этой ситуации руководителя можно включить в штат управляющей компании, что позволит несколько ослабить его влияние на предприятии и в случае необходимости — отстранить от управления (без дорогостоящей и трудоемкой процедуры собрания акционеров).

Личный опыт

Денис Иванов
В такой ситуации действительно важно, что функции исполнительного органа выполняет не какая-то персона, а управляющая компания - юридическое лицо. У компании «Роснефтегазстрой» было совместное предприятие с немецкими партнерами, которое управлялось по такому же принципу. Немецкие партнеры внесли в компанию оборудование и не покидают пределов Германии. И провести внеочередное общее собрание акционеров, например, для того чтобы сменить местного директора, было весьма проблематично.

Наличие же управляющей компании позволило без проведения общего собрания на совместном предприятии фактически поменять директора, потому что в уставе предприятия было написано, что функции исполнительного органа выполняет управляющая компания (юридическое лицо). Директор этой компании назначается ее акционерами, состав которых отличается от состава акционеров совместного предприятия, а процедуры принятия решений проще и оперативнее.

Номинальная управляющая компания создается в том случае, когда реальные собственники по каким-то причинам хотят скрыть свое участие в управлении бизнесом. Такая компания, как правило, регистрируется на номинальных владельцев, чтобы завуалировать взаимосвязь между ними и реальными собственниками бизнеса. Также номинальная управляющая компания позволяет получить некоторые налоговые преимущества или обойти ряд правовых ограничений. Для этих целей номинальные управляющие компании часто регистрируются в зонах льготного налогообложения (офaшорах).

В отличие от номинальной управляющей компании, создание которой бессмысленно без должного юридического оформления, взаимосвязь реальной управляющей компании и подконтрольных ей предприятий иногда никак не зарегистрирована. Сотрудники, входящие в состав организованной таким образом управляющей компании, числятся в штате предприятий, переданных в управление. Создание управляющей компании без образования юридического лица целесообразно только в том случае, если она формируется как реальный орган управления предприятиями холдинга, который полностью подконтролен собственникам бизнеса. Такой подход позволяет создать эффективный инструмент управления и избежать издержек, связанных с образованием и работой нового юридического лица (регистрация, ведение бухгалтерского учета и т. д.).

Структура управляющей компании

Структура управляющей компании холдинга зависит от тех функций, которые переданы в ее компетенцию, а также от масштабов и количества подконтрольных ей предприятий. На основе опроса финансовых руководителей холдинговых компаний, а также анализа доступных бизнес-кейсов можно выделить две типичные структуры управляющих компаний (см. рисунок).

В первом случае (рисунок «а») управляющая компания берет на себя выполнение наибольшего количества функций, непосредственно не связанных с производством: маркетинг, финансы (включая бухгалтерский и налоговый учет), юридическое сопровождение, документооборот, административно-управленческие функции. Вспомогательные и непрофильные подразделения также входят в состав управляющей компании. Управляемые компании выполняют, в основном, производственные функции. Если в процессе развития предприятия появляется возможность выделить вспомогательное или непрофильное подразделение в качестве самостоятельного предприятия, то оно выделяется из состава управляющей компании. Критерием для такого выделения может быть возможность подразделения самостоятельно оказывать услуги на рынке.

Положительными сторонами этой структуры является то, что управляющая компания имеет возможность полностью контролировать имущество холдинга, денежные потоки; упрощается контроль за соблюдением корпоративных стандартов, сокращается штат административных работников.

Такая структура может быть эффективна, когда в состав холдинга входит несколько малых и средних предприятий с небольшой территориальной удаленностью друг от друга и от управляющей компании. Однако если холдинг имеет сложную структуру (состоит из нескольких холдингов или крупных компаний), или предприятия, входящие в его состав, значительно удалены друг от друга, то полное централизованное управление становится негибким, решения принимаются слишком долго и в процессе доведения до исполнителя могут значительно искажаться.

Во втором случае (рисунок «б») управляющая компания осуществляет только ряд функций, связанных с управлением холдингом. К ним могут относиться методическое руководство, стратегическое планирование, существенные инвестиции, контроль финансовых результатов, разработка корпоративных стандартов и другие.

b)

Рисунок. Структура управляющей компании

Все остальные функции выполняются непосредственно на управляемом предприятии. Такая управляющая компания бывает эффективна, если в состав холдинга входят крупные предприятия со сложной внутренней структурой, если виды бизнеса предприятий в составе холдинга значительно отличаются друг от друга или же если предприятия значительно удалены друг от друга. При такой структуре управляющей компании бывает трудно контролировать «корпоративность» предприятий, так как сотрудники управляемых предприятий перестают ассоциировать предприятие, в котором они работают, с частью группы и считают его самостоятельным.

Личный опыт
Пётр Феоктистов
Генеральный директор компании Molten (г. Москва)
К преимуществам использования управляющей компании как органа стратегического управления можно отнести следующее. С одной стороны, управляющая компания получает возможность осуществлять перераспределение ресурсов в рамках холдинга, а с другой — подконтрольные предприятия сохраняют необходимую и достаточную долю самостоятельности в принятии решений. Другими словами, управляющая компания не вмешивается в оперативную деятельность предприятия.

Ольга Кузьмина
Начальник финансового отдела ООО «Управляющая компания «Лекс» (г. Тюмень)
Важнейший элемент в системе управления финансами - это финансовое планирование, которое включает бюджетное планирование деятельности каждого управляемого общества и сводное бюджетное планирование по всем таким обществам. Точечный контроль исполнения установленных бюджетов осуществляет совет директоров. Текущий постатейный контроль исполнения бюджетов выполняется финансовым директором управляющей компании. Он визирует все платежи, осуществляемые управляемыми обществами.

Иван Дуданов
В структуре управляющей компании можно выделить следующие основные блоки: отраслевые департаменты, финансовая служба, служба безопасности, юридическая служба. Отраслевой департамент осуществляет непосредственное управление деятельностью подконтрольных предприятий, специализирующихся на одном виде деятельности. В отраслевой департамент входят исполнительный директор - менеджер, который выполняет функции генерального директора; специалист по снабжению; специалист по сбыту и кадровый менеджер. Решения каждый департамент принимает в рамках установленного бюджета. Финансовая служба консолидирует данные по всем предприятиям, подконтрольным управляющей компании, распределяет денежные потоки между компаниями, контролирует исполнение установленных бюджетов. Юридическая служба решает вопросы правового характера, связанные с деятельностью как подконтрольных предприятий, так и управляющей компании.

АКЦИОНЕР, ВЛАДЕЮЩИЙ КОНТРОЛЬНЫМ ПАКЕТОМ АКЦИЙ

(majority shareholder) Акционер, который владеет контрольным пакетом голосующих акций компании. Это позволяет влиять на назначения в совете директоров компании и дает право решающего голоса при выработке корпоративной стратегии.

Экономика. Толковый словарь. - М.: "ИНФРА-М", Издательство "Весь Мир". Дж. Блэк. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. . 2000 .

Экономический словарь . 2000 .

Смотреть что такое "АКЦИОНЕР, ВЛАДЕЮЩИЙ КОНТРОЛЬНЫМ ПАКЕТОМ АКЦИЙ" в других словарях:

акционер, владеющий контрольным пакетом акций - Один из акционеров, который контролирует более половины находящихся во владении акционеров акций корпорации. Если акции в значительной степени разбросаны между акционерами и основных акционеров не существует, фактический контроль над компанией… … Финансово-инвестиционный толковый словарь

- (minority shareholder) Акционер, которому принадлежит лишь небольшая часть голосующих акций компании. Подавляющее большинство акций в действительности принадлежит именно таким акционерам. Предложение акционера, владеющего неконтролирующей частью… … Экономический словарь

акционер - а м. actionnaire m. 1690. Лексис.Акционер, нерка. Вкладчик, складчик, дольщик, пайщик, участник в товариществе, в артельном промысле. Даль. Владелец акций, участник какого н. акционерного предприятия. Уш. 1934. Если вы хотите быть акценером… … Исторический словарь галлицизмов русского языка

- (миноритарий) акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется… … Википедия

Миноритарий - (Minority) Миноритарий это акционер компании с незначительным количесвом акций Миноритарий: права и их защита, выкуп акций, консолидация и дробление акций, ТНК ВР и Роснефть Содержание >>>>>>>>>> … Энциклопедия инвестора

Миноритарий акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется… … Википедия

Отец имел контрольный пакет акций в компании в Велибритании. В России у него наследники-дети. Как им можно получить эти акции? Каков будет на них налог? Какой срок и порядок подачи документов? По законам какой страны будет осуществляться оформление...

700 стоимость
вопроса

вопрос решен

В состав учередителей хочет зайти ЗАО

Добрый день! У нас малый бизнес с одним учредителем, он же директор. Сейчас идет речь о слиянии с ЗАО (они малое предприятие) хотят 51%. и нашему учредителю 49% останется. Перестанем ли мы быть малым предпринимательством и как убедить ЗАО...

289 стоимость
вопроса

вопрос решен

Кем я буду считаться в бизнесе в данном случае?

Вопрос если я передам полномочия своему другу, сделаю его учредителем компании. А я стану аукционером у меня будет контрольный пакет акций. 50%. Я могу в будущем забрать эту компанию если у него не пойдет, работа. И буду ли я фигурировать в...

Является ли директор МБОУ должностным лицом и какие НПА это регулируют?

Здравствуйте, является ли директор МБОУ должностным лицо? Согласно УК РФ по ст. 293 (Халатность) может быть привлечено только должностное лицо. Где можно посмотреть информацию (в каком юридическом документе), что директор школы - это должностное...

Каковы риски приобретения акций компании, у которой большая кредиторская задолженность?

Наша Компания А (резидент РФ) намеревается приобрести 75% акций Компании В (резидент РК). У Компании В имеется большая кредиторская задолженность. Оплата акций производится в рассрочку в течение 12 календарных месяцев. Состав акционеров компании...

03 Мая 2017, 07:54, вопрос №1627478 Айадиль, г. Санкт-Петербург

Наследование акций ЕЭС России

Добрый день, Моя Мама имела акции ЕЭС России Но она умерла и ЕЭС России разделилось на много предприятий. Реестра у нас нет утерян,только приходят письма на Мамино Имя из этих предприятий о наличии акций на ее Имя Подскажите как нам найти и...

Ответственность директора перед законом

Я являюсь единственным учредителем и директором ООО сейчас в ООО идёт выездная проверка налогового органа, боюсь что нибудь накопают, отвечаю ли я своим личным имуществом

1600 стоимость
вопроса

вопрос решен

Признать ЗАО недействующим

Добрый день! Ситуация такая: ЗАО, движения по счету нет, имущества нет, долгов нет. Желания обслуживать его тоже нет. В таких случаях предусмотрена процедура исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ. Признаки недействующего...

Злоупотребление должностными полномочиями

Здравствуйте уважаемые юристы и адвокаты!!!помогите разобраться.... супруг служит в войсках ВКС в звании полковник командиром подразделения командного пункта-это место кому-то приглянулось и его решили подставить и как догадываюсь,...

400 стоимость
вопроса

вопрос решен

Как защитить свои интересы в акционерном обществе?

Добрый день! Я владею 30 % акционерного общества.60% - владелец директор с его родственниками.Промышленное предприятие, у которого большой имущественный комплекс - склады, цеха, административные здания.В Само производство работает процентов на 10%,...

1000 стоимость
вопроса

вопрос решен

Как получить доход от акций предприятия, которое реорганизуется из ОАО в ООО?

Я имею 25% в ОАО некоторой организации около 20 лет. Дивиденды не получаю, так как предприятие прибыль фактически ю не показывает, а якобы минимальную прибыль вкладывают в развитие предприятия. Контрольный пакет у директора более 51%.В ноябре будет...